Kedves Ügyfelünk!

Időről-időre fölmerül, hogy a betéti társaság egyedüli beltagja végezheti-e a tevékenységét munkaviszonyban? E kérdésben már évekkel korábban több jogvita indult, leginkább adóellenőrzést követő bírságolások miatt és e kérdésben előfordult, hogy azonos szintű bíróságok egymással ellentétes döntéseket hoztak, ami jogbizonytalanságot szült. Ilyenkor avatkozik be a Kúria (régi nevén: Legfelsőbb Bíróság), amikoris úgynevezett jogegységi döntést hoz. A jogegységi döntés onnantól kezdve kötelező érvényű valamennyi bíróságra nézve, azaz minden peres esetben a jogegységi döntés alapulvételével kell meghozniuk az ítéleteiket.

A tárgyi kérdésben jelenleg is hatályos a 2003. június 24. napján meghozott 3/2003. Polgári jogegységi határozat a munkaviszony létesítésének lehetőségéről a betéti társaságnak az üzletvezetésre egyedül jogosult egyedüli beltagjával. A határozat kimondja, hogy betéti társaság nem létesíthet munkaviszonyt az üzletvezetésre egyedül jogosult egyedüli beltagjával.


Az indoklás kifejti, hogy betéti társaság saját cégneve alatt jogokat szerezhet, és kötelezettséget vállalhat, a tagjaitól elkülönülten jogképes. A munkaviszony létesítésének munkajogi feltételei, azaz egymástól elkülönült munkáltató és munkavállaló a betéti társaság egyetlen természetes személy beltagja esetében, nem állnak fenn. Az üzletvezetésre és ennek keretében a munkáltatói jogok gyakorlására egyedül jogosult személynek és a munkavállaló személyének az egybeesése kizárja a munkaviszonyra jellemző alá-, fölérendeltség érvényesülését. Ha a munkáltatói jogkört az üzletvezető gyakorolja, a munkáltatói jogkör gyakorlására jogosult személy és a munkavállaló személye egybeesik.

Kérdéses azonban, hogy lehet-e a munkáltatói jogkör gyakorlója a tagok gyűlése? Ha igen, akkor a munkáltatói jogkör gyakorlója és a munkavállaló személye ebben az esetben ugyanis különválik, vagyis lehetősége nyílik az egyedüli beltagnak a munkavállalói pozíció betöltésére.

A gazdasági társaságokról szóló törvény szerint a kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére - a Gt. 103. § (1) bekezdése szerinti esetet kivéve - nem jogosult. A tagok gyűlése (taggyűlés) tevékenységében azonban a kültag is részt vesz. Ebből következik, hogy ha a betéti társaságnak kizárólag egy beltagja van és nincs vele azonos módon felelős kültagja, akkor a társaságra vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazását előíró rendelkezése értelmében az üzletvezetésre egyedül e beltag jogosult.

A Gt. 21. § (2) bekezdése szerint a betéti társaság üzletvezetésre jogosult tagja vezető tisztségviselő, aki a Gt. 28. § (1) bekezdése alapján - ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik - a társaság munkavállalóival szemben gyakorolja a munkáltatói jogokat.

A munkaviszony kétoldalú, széles körű utasítási jogot, alá-, fölérendeltségi kapcsolatot magában foglaló jogviszony. A munkaviszony létesítésének nemcsak az az előfeltétele, hogy a munkáltató és a munkavállaló személye elkülönüljön, hanem az is, hogy a munkáltatói jogkör gyakorlója és a munkavállaló személye se essen egybe. Ha a munkáltatói jogkör gyakorlójának a személye nem különül el a munkavállaló személyétől, fogalmilag kizárt munkaviszony létesítése.

Ezért a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult egyetlen természetes személy beltagja - a munkáltatói jogkört főszabályként gyakorló személy - munkavállalóként annak ellenére nem kerülhet munkaviszonyba a betéti társasággal, hogy az nem vitásan önálló jogalany és így munkáltatói jogalanyisággal is rendelkezik.

A jogegységi tanács azt is vizsgálta, hogy akkor is fennáll-e az üzletvezetésre jogosult egyedüli természetes személy beltag és a társaság közötti munkaviszony létrejöttének a jogi akadálya, ha a már említett Gt. 28. § (1) bekezdésében foglalt diszpozitív szabályozásra tekintettel a társasági szerződés a munkáltatói jogkör gyakorlását a betéti társaságnál működő tagok gyűlésére vagy taggyűlésre ruházza.

A kérdés eldöntéséhez a tagok gyűlésére, illetve a taggyűlésre irányadó szabályok elemzése szükséges. A Gt. 101. § (3) bekezdése folytán alkalmazandó Gt. 89. § (1) bekezdése szerint a betéti társaság legfőbb szerve, a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében valamennyi tag (beltag és kültag egyaránt) részt vesz. A társasági szerződés az összehívás és a határozathozatal rendjének megállapítása mellett rendelkezhet akként, hogy a tagok gyűlése helyett legfőbb szervként taggyűlés működik.

A Gt. 89. § (3) bekezdése értelmében a határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van, kivéve, ha a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezik. Legalább egy szavazat azonban minden tagot megillet. A Gt. 89. § (4) bekezdése értelmében a tagok gyűlése, és a taggyűlés is a leadható összes szavazatszámhoz viszonyítva számított egyszerű szótöbbséggel határoz, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében a Gt. vagy a társasági szerződés 3/4-es szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő.

A korlátolt felelősségű társaságnál és a betéti társaságnál működő taggyűlés között alapvető különbség tehát az, hogy ez utóbbinál a szótöbbség a leadható összes szavazathoz és nem a jelenlévők szavazataihoz viszonyul. Betéti társaságnál ezért sem a tagok gyűlése, sem a formalizáltan működő taggyűlés nem tekinthető a tagok személyétől elkülönült társasági szervnek. Ez okból a munkaviszony létrejöttének az a feltétele, hogy a munkáltató és a munkavállaló személyének elkülönülésén túl, a munkáltatói jogkör gyakorlójának és a munkavállalónak a személye se essék egybe, nem valósulhat meg.

Ebből következően a munkáltatói jogkörnek a tagok gyűlésére, illetve a taggyűlésre történő átruházása esetén sem létesíthet egymással munkaviszonyt a betéti társaság és az üzletvezetésre egyedül jogosult egyedüli természetes személy beltagja.

Tisztelettel

Dr. Sztrilich András
ügyvéd